A 4ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (“TJSP”) decidiu que a distribuição desproporcional de lucros entre sócios de uma empresa pode ser considerada doação sujeita ao ITCMD, caso não esteja devidamente justificada por uma razão negocial legítima.
No caso julgado, a holding familiar era composta pelos pais, que detinham 98% do capital social, e pelos filhos, que detinham os 2% restantes. No exercício de 2017, os sócios majoratórios receberam cerca de 10% dos lucros disponíveis, enquanto os minoritários receberam os 90% remanescentes.
No entendimento dos desembargadores, os contribuintes foram incapazes de demonstrar a existência de razão negocial para a distribuição desproporcional de dividendos, o que caracterizou mera liberalidade na distribuição, característica intrínseca do contrato de doação.
A decisão do TJSP reforça a tendência recente de ampla fiscalização das operações societárias e a necessidade de um planejamento tributário sólido para evitar surpresas na interpretação do Fisco.
O tema ganha ainda mais relevância com a tramitação do PLP 108/2024, que prevê novos critérios e maior transparência para a distribuição desproporcional de lucros. Com isso, espera-se que o debate sobre os limites dessa prática se intensifique nos próximos meses.
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O Município de São Paulo reabriu o “Fique em Dia” por meio do Edital PGM nº 02/2025. O programa oferece condições especiais para a regularização de débitos inscritos em dívida ativa, como IPTU, ISS, ITBI, TPU, taxas e multas, relativos a fatos geradores ocorridos até 31/12/2024. Caso os débitos ainda não estejam inscritos em dívida ativa, é possível requerer a inscrição com urgência para fins de transação. O edital prevê descontos sobre juros e multas, além da possibilidade de parcelamento em até 120 vezes, conforme a forma de pagamento escolhida: (i) 95% de desconto para pagamento à vista; (ii) 65% de desconto para pagamento em até 60 parcelas; e (iii) 45% de desconto para pagamento de 61 a 120 parcelas. Além do programa municipal, o Estado de São Paulo também está com edital de transação aberto, o chamado "Acordo Paulista" (Edital PGE/TR nº 01/2025). O edital do Estado permite a quitação de débitos de ICMS, IPVA, ITCMD e multas do Procon, oferecendo descontos de até 75% nos juros, multa e honorários advocatícios, em até 120 vezes. Os descontos são oferecidos conforme o grau de recuperabilidade do débito. Os programas representam uma oportunidade relevante para regularização fiscal, mas contribuintes interessados devem se atentar aos prazos: o “Fique em Dia”, do Município de São Paulo, pode ser acessado até 30/06/2026; mas o prazo do “Acordo Paulista”, do Estado, só irá até 27/02/2026. A adesão a qualquer um dos programas deve ser feita online, pelos sites da Prefeitura do Município de São Paulo e da Procuradoria Geral do Estado de São Paulo. Por Ingrid Amancio e César de Lucca
No dia 12/02/2026, o Superior Tribunal de Justiça publicou o acórdão do REsp nº 2.196.073/SE, de relatoria da Ministra Nancy Andrighi, marcando uma mudança histórica na jurisprudência sobre a legitimidade da Fazenda Pública para requerer a falência de contribuinte. A controvérsia teve origem em execução fiscal ajuizada pela União, frustrada pela ausência de patrimônio conhecido para quitação das dívidas. Diante desse cenário, a União requereu a falência do devedor, com fundamento no art. 94, inciso II, da Lei nº 11.101/2005. O pedido foi negado pelo Juízo de 1ª instância e pelo Tribunal, sob o argumento de que a Fazenda Pública não detinha legitimidade ativa para requerer a quebra de empresa, alinhando-se à jurisprudência histórica do STJ. Ao analisar o Recurso Especial, a 3ª Turma decidiu pelo "overruling" da jurisprudência, destacando que o regime jurídico da insolvência empresarial foi significativamente alterado pela Lei nº 11.101/2005 e, principalmente, pelas modificações introduzidas pela Lei nº 14.112/2020. Nesse contexto, a Relatora ressaltou que o art. 97, inciso IV, da Lei de Falências, atribui legitimidade a qualquer credor, sem distinção entre credores públicos e privados. Também foi lembrado que a própria jurisprudência do STJ já admite a habilitação do crédito tributário no juízo falimentar, o que afasta a alegada incompatibilidade entre execução fiscal e processo concursal. No tocante ao interesse processual, a decisão afirma que ele decorre justamente da frustração da execução fiscal. Quando os meios executivos típicos não conseguem alcançar o patrimônio do devedor, o pedido de falência passa a constituir medida útil e necessária para a tutela do crédito público. O acórdão também enfatiza o impacto concorrencial da inadimplência tributária: a manutenção da atividade de empresa com passivo tributário expressivo pode gerar distorções competitivas, em prejuízo de agentes econômicos que atuam de forma regular. Nesse contexto, a falência se apresenta como verdadeiro instrumento de saneamento do mercado e de preservação da função social da empresa. Com essa decisão, o STJ altera a orientação histórica, o que deve gerar impactos relevantes na condução de passivos fiscais pelos contribuintes. Por Michele França e César de Lucca
Na última sexta-feira, nossos sócios César de Lucca e Emanoel Lima estiveram no Ibmec, em São Paulo, para ministrar a aula "Do Vesting ao Exit" para a turma de 2025 do Programa ProLíder, do Instituto Four. O encontro reuniu cerca de 40 jovens lideranças e empreendedores para uma imersão jurídica sobre o ciclo de vida das startups, desde a estruturação de contratos de investimento e modelos de financiamento até os desafios tributários de investidores e as dinâmicas de retenção de talentos. É um enorme prazer contribuir com a formação técnica do ecossistema empreendedor. Agradecemos ao Instituto Four pelo convite e ao Ibmec pela recepção.
Em 31/12/2025, a Receita Federal do Brasil publicou a Instrução Normativa nº 2.035/2025, com o objetivo de regulamentar a redução linear de benefícios tributários imposta pela Lei Complementar nº 224/2025. O texto legal prevê adicional de 10% sobre a base de cálculo do IRPJ e da CSLL, aplicável às empresas optantes pelo regime do Lucro Presumido que ultrapassem o faturamento anual de R$ 5 milhões. A norma da RFB, porém, determinou que a apuração seja realizada trimestralmente, convertendo o limite anual em um parâmetro trimestral de R$ 1,25 milhão. O fracionamento antecipa os efeitos financeiros da nova tributação, fazendo com que empresas que poderiam permanecer abaixo do limite legal passem a ser alcançadas pelo adicional em trimestres específicos. A medida reacende o debate sobre os limites do poder regulamentar da administração tributária e provavelmente será objeto de discussão judicial. Por César de Lucca
Foi publicada, em 13/01/2026, a Lei Complementar nº 227/2026, resultante da conversão do PLP nº 108/2024, que conclui a segunda etapa da regulamentação da reforma tributária do consumo. A norma institui o Comitê Gestor do IBS, promove ajustes à Lei Complementar nº 214/2025 e regulamenta aspectos relevantes do ITCMD, após sanção presidencial com vetos pontuais. Entre os vetos, destacam-se: (i) o dispositivo que oferecia alternativa quanto ao momento do fato gerador do ITBI, permitindo a aplicação de alíquotas reduzidas mediante antecipação do tributo; e (ii) o trecho que restringia o conceito de simulação tributária à definição prevista no Código Civil. No contencioso administrativo, a LC nº 227/2026 acabou por introduzir um sistema híbrido de contagem de prazos, ao definir a contagem em dias úteis para os novos tributos enquanto mantém a contagem em dias corridos para os demais tributos federais. Além disso, positivou-se a suspensão dos prazos processuais entre 20 de dezembro e 20 de janeiro, aproximando o contencioso administrativo do regime judicial e conferindo maior previsibilidade no período de recesso. No âmbito do ITCMD, a lei consolida diretrizes gerais, incluindo a previsão de progressividade das alíquotas. Dispõe ainda que, na transferência não onerosa de ações ou cotas não negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado, a base de cálculo corresponderá ao valor de mercado dos bens que compõem o patrimônio líquido da pessoa jurídica, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio. A norma também esclarece a incidência do imposto em situações envolvendo residentes ou ativos no exterior e disciplina a tributação de “trusts”, estabelecendo regras específicas para sua incidência. Com a edição da lei complementar, inicia-se a fase de regulamentação infralegal, que deverá detalhar procedimentos operacionais e viabilizar a aplicação prática das novas regras do IBS e do novo modelo de tributação do consumo. Por Ingrid Amâncio e César de Lucca
Em decisão liminar proferida em 27/01/2026, a 1ª Vara Federal de Resende/RJ suspendeu, para um contribuinte específico, a aplicação da majoração de 10% dos percentuais de presunção do IRPJ e da CSLL prevista na Lei Complementar nº 224/2025. A magistrada entendeu, em juízo preliminar, que o lucro presumido não configura benefício fiscal ou renúncia de receita, mas sim uma técnica legal de apuração da base de cálculo, cujo resultado pode ser, inclusive, mais oneroso ao contribuinte, a depender de sua realidade econômica. Nesse contexto, considerou juridicamente questionável a equiparação do regime do lucro presumido a incentivo fiscal para fins de aplicação da redução linear de benefícios prevista na LC nº 224/2025. A decisão também reconheceu indícios de violação à segurança jurídica e à proteção da confiança legítima, destacando que a norma foi editada ao final do exercício de 2025, com efeitos imediatos, sem período de transição que permitisse a adequada reorganização aos contribuintes. Com isso, foi assegurado à empresa autora o direito de apurar e recolher IRPJ e CSLL com base nos percentuais de presunção vigentes antes da LC nº 224/2025, até ulterior deliberação. O tema tende a ganhar relevância, sobretudo para empresas dos setores de serviços e atividades imobiliárias, diretamente impactadas pela majoração da base presumida. Por César de Lucca