Societário, M&A e contratos

Após a recepção de 362 contribuições, foi encerrada a Consulta Pública promovida pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”) que tratou da proposta de regulamentação do Banking as a Service (“BaaS”) no Brasil. O modelo de BaaS, atualmente sem regulamentação específica, possibilita que instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen, firmem parcerias com empresas não bancárias, para que estas ofereçam serviços financeiros ou de pagamento para usuários finais/clientes, utilizando a infraestrutura e as licenças daquelas. Iniciada em 31 de outubro de 2024 (Edital nº 108/2024) e prorrogada até 28 de fevereiro de 2025 (Edital nº 115/2025), a medida surgiu como uma resposta à necessidade de regulamentação do modelo BaaS, tendo em vista o crescimento relevante no volume de serviços financeiros prestados no âmbito desse modelo. A proposta apresentada de resolução conjunta do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e do Bacen traça as condições gerais para a prestação de serviços de BaaS, abordando questões como princípios fundamentais, escopo dos serviços, regras contratuais, responsabilidades das partes envolvidas, aspectos de relacionamento com o cliente e mecanismos de acompanhamento e controle da operação. O objetivo do Bacen com a nova regulamentação é estabelecer um padrão mais claro e seguro para o BaaS, possibilitando a manutenção das suas características inovadoras, mas dentro de um ambiente mais controlado. A regulamentação visa a fortalecer o sistema financeiro, garantindo proteção aos consumidores e minimizando riscos, especialmente aqueles relacionados à transparência, normas de conduta, prevenção da lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo. A integra da proposta pode ser acessada pelo Portal Participa + Brasil: https://lnkd.in/dq9KxQs9

A 15ª edição do ranking que reconhece profissionais por sua excelência nas principais áreas de prática do direito, sendo avaliados por pares de todo o mundo.

A Prefeitura de São Paulo reabriu, no dia 5 de novembro de 2024, o prazo para adesão ao PPI, abrangendo débitos tributários e não tributários cujos fatos geradores tenham ocorridos até 31 de dezembro de 2023.   Os descontos são de (i) até 95% sobre o valor dos juros de mora e da multa e até 75% sobre os honorários advocatícios, na hipótese de pagamento à vista; (ii) até 65% sobre o valor dos juros de mora e da multa e até 50% sobre os honorários advocatícios, para pagamento em até 60 parcelas; e (iii) até 45% sobre o valor dos juros de mora e da multa e até 35% sobre os honorários advocatícios, para pagamento entre 61 e 120 parcelas.   Não poderão ser incluídos no PPI 2024 os débitos referentes a obrigações contratuais, infrações ambientais, ISS do Simples Nacional, multas de trânsito, débitos incluídos em transação celebrada com a Procuradoria Geral do Município e débitos incluídos em PPIs anteriores ainda não rompidos.   A adesão ao PPI deve ser realizada exclusivamente pela internet, no portal “Fique em Dia”, até o dia 31 de janeiro de 2025.

Em dezembro de 2024 o CNJ promoveu mudanças importantes no funcionamento da Central Nacional de Indisponibilidade de Bens (“CNIB”). Desde 14 de janeiro já é possível direcionar ordens de indisponibilidade a imóveis específicos, evitando que todo o patrimônio imobiliário de um devedor, vinculado ao seu CPF ou CNPJ, seja objeto de constrição. A mudança busca garantir maior efetividade na preservação dos direitos dos credores e minimizar os impactos para os devedores, promovendo maior equilíbrio e eficiência no uso da ferramenta.   Dentre as alterações promovidas, destaca-se a regra que permite ao proprietário indicar previamente quais imóveis, dos que possui, poderão ser alvo de ordens de indisponibilidade. Embora a indicação não seja vinculante, serve como referência para a autoridade que determinará o bloqueio.   Além disso, o provimento reforça que todas as ordens de indisponibilidade e cancelamento devem ser registradas exclusivamente pela CNIB, eliminando o uso de quaisquer outros meios, como ofícios ou malotes digitais.   As alterações também buscaram simplificar o processo de cancelamento de ordens de indisponibilidade, autorizando que a liberação de um imóvel seja feita diretamente pela plataforma da CNIB, sem a necessidade de mandado judicial. A automatização visa reduzir os prazos e facilitar a regularização de bens, especialmente em casos de arrematação ou adjudicação.

No último dia 16 de janeiro, a Presidência da República sancionou, com vetos, a Lei Complementar nº 214/2025, que institui o Imposto sobre Bens e Serviços ("IBS"), a Contribuição sobre Bens e Serviços ("CBS") e o Imposto Seletivo ("IS"). A nova legislação reestrutura o sistema tributário brasileiro, mas um dos vetos trouxe incertezas para o mercado financeiro, especialmente para Fundos de Investimento Imobiliário ("FIIs") e Fundos de Investimento em Cadeias Agroindustriais ("Fiagros").   O Governo Federal vetou a exclusão dos Fundos de Investimento da condição de contribuintes do IBS e da CBS, prevista no art. 26, V e §§ 5º e 6º, da lei.   Atualmente, os FIIs e Fiagros não são tributados por impostos sobre o consumo e estão isentos de PIS/COFINS e IRPF. O veto abre margem para que passem a ser tributados pelo IBS e CBS, o que pode impactar a atratividade dessas aplicações e gerar insegurança jurídica no setor.   O parecer jurídico da Advocacia-Geral da União ("AGU") justificou o veto sob o argumento de que a exclusão dos Fundos não teria amparo constitucional, podendo configurar um benefício fiscal sem previsão na Constituição.   Há expectativa de que o tema seja negociado entre o Ministério da Fazenda e o Congresso para evitar novo ônus sobre o mercado financeiro, seja por meio da derrubada do veto presidencial pelo Congresso, de emenda ao Projeto de Lei Complementar nº 108/2024 (que versa sobre outros temas afeitos à reforma tributária) ou até mesmo por nova Lei Complementar.

A 4ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo ("TJSP") decidiu que a distribuição desproporcional de lucros entre sócios de uma empresa pode ser considerada doação sujeita ao ITCMD, caso não esteja devidamente justificada por uma razão negocial legítima.   No caso julgado, a holding familiar era composta pelos pais, que detinham 98% do capital social, e pelos filhos, que detinham os 2% restantes. No exercício de 2017, os sócios majoratórios receberam cerca de 10% dos lucros disponíveis, enquanto os minoritários receberam os 90% remanescentes.   No entendimento dos desembargadores, os contribuintes foram incapazes de demonstrar a existência de razão negocial para a distribuição desproporcional de dividendos, o que caracterizou mera liberalidade na distribuição, característica intrínseca do contrato de doação.   A decisão do TJSP reforça a tendência recente de ampla fiscalização das operações societárias e a necessidade de um planejamento tributário sólido para evitar surpresas na interpretação do Fisco.   O tema ganha ainda mais relevância com a tramitação do PLP 108/2024, que prevê novos critérios e maior transparência para a distribuição desproporcional de lucros. Com isso, espera-se que o debate sobre os limites dessa prática se intensifique nos próximos meses.